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每经记者｜彭斐 每经编辑｜马子卿
虽然因年报难产已停牌多时，但被“围猎”的ST新潮（SH600777，股价3.21元，市值218.30亿元）日前却迎来了A股首例竞争性要约收购的终局。
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5月22日盘后，ST新潮发布《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购期满的提示性公告》称，截至2025年5月22日，本次要约收购期限届满。公司将密切关注本次要约收购相关事项的进展情况，并将根据有关规定及时履行信息披露义务。
《每日经济新闻》记者注意到，公告虽然未直接公布内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰B股”）要约收购的结果，但上交所官网数据显示，截至5月22日，预受要约的股东账户总数逾2万户，预受股份数量合计逾34亿股，约占ST新潮总股本的50.10%。伊泰B股最终拿出的收购款也将达到115.84亿元。
生效条件方面，在要约期限内最后一个交易日，伊泰B股预受要约ST新潮股票需不低于ST新潮股份总数28%。从目前的结果来看，在浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）于4月份出局后，伊泰B股将毫无悬念地拿下这场战役。
对于上述数据，一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者表示，ST新潮因年报难产停牌，从一定程度上加速了此次要约收购达成。随着公司实际流通股比例降低，而ST新潮资产主要在海外，关于其控制权的争夺，可能还会有新剧情。
两大要约方“开牌”
随着最终期限的来临，A股首例竞争性要约收购迎来终局。而金帝石油的出局，市场对此结果也早有预判。
2025年以来，ST新潮先后迎来2个要约收购对手方。1月17日，金帝石油首先公布要约收购计划，计划按照3.10元/股的价格，向全体ST新潮股东要约收购20%股权。4月18日，伊泰B股则宣布，向ST新潮全体股东以及金帝石油发出竞争性要约，计划以高于金帝石油的收购价格（3.40元/股）和收购规模（51%的总股本），实施要约收购计划。
《每日经济新闻》记者注意到，金帝石油方接受预受要约的时间点为5月7日之前，且4月30日后不可撤回预受要约；而伊泰B股方接受预受要约的时间点为5月22日前。
在ST新潮因2024年财报难产停牌后，两大要约方也正式进入“开牌”环节。
从结果来看，在与出价更高的伊泰B股对决中，首先“开牌”的金帝石油败下阵来。在金帝石油的要约中，截至5月7日，预受要约股份总数963.2万股，占公司总股本的比例约0.14%，涉及账户总数579户。而金帝石油本次要约收购结果，与生效目标相去甚远。
ST新潮在公告中称，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，本次要约收购不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
金帝石油铩羽而归，显然与“半路杀出”的伊泰B股给了更高价格密切相关。从价格来看，后者要约收购价格3.40元/股，较ST新潮4月18日收盘的2.84元/股溢价近20%。
5月22日盘后，ST新潮发布公告称，截至2025年5月22日，伊泰B股本次要约收购期限届满。公告虽然未直接公布伊泰B股要约收购的结果，但上交所官网数据显示，截至5月22日，预受要约的股东账户总数达20168户，预受股份数量合计34.07亿股，约占ST新潮总股本的50.10%。
由于伊泰B股对于本次要约收购设置的生效条件为要约期内最终预受要约的ST新潮股票申报数量不低于19.04亿股（ST新潮股份总数的28%），且要约期的最后3个交易日（5月20日~22日）预受的要约不可撤回。由此，伊泰B股的要约收购条件已实质达成。
在与《每日经济新闻》记者交流时，一位接近ST新潮的人士表示，A股的首例竞争性要约收购胜负已分，伊泰B股将拿下ST新潮控股权。
值得注意的是，在5月22日晚间，伊泰B股公告称，截至2025年5月22日（要约期限内最后一个交易日）收盘，本次要约收购已达生效条件。
控制权之争尚未结束？
从目前的数据来看，伊泰B股已然拿下与金帝石油的对决，但ST新潮却因年报“难产”触及退市风险警示。
原本计划在4月3日发布年报和一季报的ST新潮在4月30日晚间发布公告称，因定期报告涉及的部分财务信息需要进一步补充提供，公司预计无法在法定期限内披露2024年年度报告及2025年第一季度报告，公司股票自2025年5月6日起停牌。
ST新潮方面称，年审会计师团队在美国公司现场审计的3周时间里，公司积极配合审计要求，竭尽全力推进2024年度审计进程。但是因时间过于紧迫，所需材料细致且复杂，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集。
此前，在与《每日经济新闻》记者交流时，一位了解ST新潮的人士表示，这可能与ST新潮刚更换审计机构有关，在审计时间安排上，确实存在紧张的可能性。
早在4月28日，上交所就向ST新潮下发了监管工作函，针对公司无法按期披露年度报告一事对公司提出监管要求。函中内容显示，公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前所有审计工作已经完成，基于执行审计工作的结果，根据审计准则的相关规定，对公司2024年度财务报表发表无法表示意见，对公司2024年12月31日的财务报告内部控制发表无法表示意见。
值得注意的是，ST新潮的复牌时间，将由ST新潮能否发布2024年财报和2025年一季报决定。ST新潮在公告中提到：若公司股票在停牌2个月内仍无法披露2024年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。
5月22日晚间，一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者表示，ST新潮因年报难产停牌，以及可能遭遇的退市风险警示，投资者对后期股价判断，以及公司控制权的不确定性，从一定程度上加速了伊泰B股此次要约收购达成。
不过，纵然在持股比例上有了绝对优势，但伊泰B股能否顺利拿下ST新潮的控制权，却可能存在不确定性。
在《要约收购报告书》中，伊泰B股明确指出收购是以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权为目的；并提出在保证上市公司经营稳定的前提下，适时对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整。
然而，《每日经济新闻》记者梳理发现，ST新潮内部的对立阵营围绕公司管理权已司空见惯。过去数年间更是多次上演合计持股10%以上的股东提议或自行召开临时股东大会“逼宫”董事会的情况，但被董事会以程序不符合法规等原因或拒绝或取消。
值得注意的是，就在金帝石油要约截止后，5月7日晚间，ST新潮发布了《董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
报告书中提及，ST新潮董事会建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰B股的要约收购条件。
在前述资本市场人士看来，因为ST新潮资产主要在海外，且公司目前尚处无实控人状态，考虑到此前多次上演的控制权争夺战，关于ST新潮的控制权争夺，可能还会有新剧情。
封面图片来源：视觉中国
