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证券之星 陆雯燕
从创业板撤单离场后，珠海富士智能股份有限公司(下称“富士智能”)于2025年底正式转战北交所，目前已进入二轮问询阶段。公司共同实控人“放弃式”分歧解决机制、一致行动人认定等问题遭遇监管重点追问。
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证券之星注意到，2022-2025年(下称“报告期”)，富士智能营收、净利润连增。新业务电芯结构件虽然营收表现亮眼，但受累于原材料价格波动，毛利率持续下滑。原料价格叠加汇率影响，公司2026年一季度净利润预计最高下滑10.44%，引发监管对业绩增长可持续的质疑。此外，富士智能研发费用率持续低于行业均值，公司超六成研发人员为专科及以下学历。
分歧解决机制存疑，一致行动关系被追问
2022年6月27日，富士智能创业板上市申请获深交所受理。但公司闯关未果，仅经过一轮问询，便于2023年1月撤单离场。2025年3月5日，富士智能在新三板挂牌，同年12月，公司北交所上市申请获受理，再度向资本市场发起冲击。
富士智能无控股股东，公司实控人为鲁少洲和董春涛，二人通过直接或间接方式控制公司32.08%和31.39%的股权，合计拥有63.47%的表决权。其中，鲁少洲担任富士智能董事长，董春涛担任富士智能董事、总经理，对公司股东会、董事会决议能产生重大影响。
证券之星了解到，2017年有境内上市的规划和目标后，鲁少洲和董春涛签署了《一致行动协议》并确定了双方的分歧解决机制。相关机制约定如下：如双方在提出提案阶段，经充分沟通协商后无法形成一致意见的，则双方放弃将该事项提交审议；如双方在表决议案阶段，经充分沟通协商后无法形成一致意见的，则双方针对分歧事项均投反对票，一致否决该项议案。
富士智能表示，二人在就相关议案行使表决权时均能保持相同意见并对议案投赞成票，未曾发生意见不一致的情形。
然而，统一放弃提交提案或一致否决是否能真正解决分歧？公司控制权的稳定性与治理的有效性在二轮问询中再度被追问，北交所要求说明实控人一致行动协议约定的纠纷解决机制能否确保共同实控人内部形成一致意见、是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞；分析说明公司共同实控人是否已建立有效的分歧或纠纷解决机制、是否形成有效的一致行动关系。
亲属持股问题同样引发关注，鲁少洲的胞兄鲁少行、董春涛的胞弟董春江对富士智能的持股比例分别为1.96%。最近两年，鲁少行任富士智能行政后勤部主管，董春江任富士智能全资子公司台山市富广金属科技有限公司生产部主管。
富士智能在首轮问询中表示，鲁少行、董春江二人虽为实控人的近亲属并持有公司股份，但所持股份比例均未达到5%且未在公司担任董事、高级管理人员，对公司的经营决策无法施加重大影响，且其二人不存在与公司实控人签署一致行动协议或存在类似安排，故而未将鲁少行和董春江认定为共同控制人。
二轮问询中，北交所进一步要求富士智能结合相关法律法规规定及鲁少行、董春江的股份来源、其与实控人之间的亲属关系等，说明其是否与公司实控人构成法定的一致行动关系，以及实控人控制的表决权及一致行动关系是否需要更新披露。
电芯结构件毛利率走低，薪酬数据引调节业绩质疑
富士智能主要从事消费电子精密结构组件、汽车精密结构组件的研发、生产及销售。公司2022年进入汽车精密结构组件领域，并于2023年6月收购合肥市富士卓源精密工业有限公司进一步拓展该业务，先后拓展了电池托盘型材、电芯结构件、IGBT散热基板、车载摄像头结构件等产品。
报告期内，富士智能分别录得营收5.69亿元、8.62亿元、9.75亿元、11.89亿元；对应净利润2939.24万元、3143.86万元、8203.73万元、8678.01万元，整体呈稳步增长态势。
消费电子精密结构组件是富士智能的营收支柱，报告期内营收占比从89.25%降至59.41%。作为第二大收入，汽车精密结构组件营收整体攀升，报告期内实现营收4278.07万元、2.43亿元、2.36亿元、3.52亿元，占总营收的比重从7.52%攀升至29.61%，成为公司重要增长引擎。2023年收入大幅增长主要系新增电芯结构件业务所致。2023-2025年，电芯结构件收入从7063.18万元增长至2.57亿元。
证券之星了解到，作为富士智能未来重点布局的业务，电芯结构件主要包括防爆阀、正负极连接片等。进一步拆解来看，2023-2025年，防爆阀营收占电芯结构件收入的比重不足30%，毛利率维持在40%左右。正负极连接片及其他的收入占电芯结构件收入的比重在70%以上。
不过，该核心细分产品的盈利表现并不乐观。2023-2025年，正负极连接片产品销售单价从0.86元/件走高至1.03元/件，但毛利率却呈下滑走势，分别为18.13%、14.33%、11.45%，主要是受原材料价格波动影响，单位成本上升幅度略高于销售单价上升幅度。这也导致电芯结构件的毛利率相应从22.86%一路跌至18.19%，2024年及2025年跌幅为1.25、3.42个百分点。
富士智能坦言，实务中存在部分客户调价审核周期相对较长，以及公司基于战略合作考虑在销量增加的情况下适当降价，存在产品供货周期内的价格波动由公司承担的情况。
受期后原材料价格上涨、美元兑人民币汇率降低影响，2026年一季度，富士智能预计实现营收2.55亿元至2.65亿元，同比增长2.04%至6.04%；预计实现净利润1850万元至2050万元，同比下滑10.44%至0.76%。
因此，北交所在二轮问询中要求富士智能测算相关产品毛利率进一步下滑对公司业绩的影响，售价与相同或相似产品是否存在差异，公司是否存在为维持收入增长而降低毛利率的情形；同时要求公司说明应对相关风险的具体措施及有效性，期后业绩下跌趋势是否已扭转。
值得一提的是，公司应付职工薪酬数据异常。2023-2025年，应付职工薪酬分别为2605.08万元、3048.62万元、2474.02万元，同期员工人数分别为2108人、2088人、2352人。2024年，员工人数减少而应付职工薪酬逆势攀升，2025年员工人数增长但应付职工薪酬却下降。
对此，北交所要求公司说明在业绩增长的背景下，期末应付职工薪酬余额下降的原因及合理性，是否存在通过延迟确认或降低职工薪酬以调节业绩的情形。
去年产能利用率回落，研发费用率不及同行
根据招股书，富士智能此次计划募资3.08亿元，其中过半资金用于电芯精密结构件项目，拟投入募资额1.57亿元。此外，车载摄像头精密结构件项目、研发创新中心建设项目、“补流”分别将投入6817.36万元、5287.37万元、3000万元。
其中，电芯精密结构件项目积极布局电芯结构件产线，主要应用于新能源汽车、储能等领域。富士智能计划在2025年同类产品既有销售规模的基础上实现扩产，其中正负极极柱为2025年下半年启动小批量生产的产品，生产及销售尚未充分放量，2025年实现销量95.01万PCS，计划生产数量为8000万PCS/年，扩产倍数84.2。此外，防爆阀、正负极连接片分别计划生产5亿PCS/年、2亿PCS/年，扩产倍数1.12、1.07，三者合计扩产倍数1.23。
2023-2025年，汽车精密结构组件产能利用率出现波动，分别为78.8%、94.12%、86.42%，其产能利用率在2025年出现明显回落。对此，监管层要求富士智能量化分析新增产能的消化能力。
证券之星注意到，研发创新中心建设项目的总投资拟全部使用募集资金。报告期内，富士智能的研发费用分别为2454万元、2778.94万元、3458.46万元、3314.42万元，研发费用率分别为4.32%、3.23%、3.55%、2.79%，整体呈下滑走势。
横向对比来看，这一水平显著低于行业可比公司均值。富士智能选取利通电子(603629.SH)、格林精密(300968.SZ)等8家公司作为同行业可比公司，报告期内，可比公司研发费用率均值分别为5.53%、5.85%、5.38%、5.69%。
按学历来看，富士智能大部分研发人员的学历均在专科及以下水平。2023-2025年，专科学历的研发人员数量分别为95人、99人、89人，高中及以下学历为6人、6人、7人，二者合计占研发人员总数的82.11%、82.03%、68.57%。对于高中及以下学历人员参与研发活动，富士智能称，主要系由于公司的研发活动中，将产品或模具由图纸转化为实物过程中，实务经验工作起到非常重要的指导作用所致。(本文首发证券之星，作者|陆雯燕)
